公告日期：2025-07-22

渤海证券股份有限公司

关于紫光国芯微电子股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光国微”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规和规范性文件的要求，对紫光国微可转换公司债券回售有关事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574 号）核准，公司于 2021 年 6月向社会公开发行可转换公司债券 1,500 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 150,000.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用人民币 1,212.34 万元，实际募集资金净额为人民币
148,787.66 万元。截至 2021 年 6 月 17 日，上述募集资金全部到位，募集资金
到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第 90047 号）。经深圳证券交易所同意，公司 15 亿元可转
换公司债券于 2021 年 7 月 14 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“国微
转债”，债券代码“127038”。

二、“国微转债”回售情况概述

（一）有条件回售条款生效的原因

公司股票自 2025 年 6 月 10 日至 2025 年 6 月 25 日，连续十二个交易日的收
盘价格低于“国微转债”当期转股价97.51元/股的70%，即68.26元/股；自2025
年 6 月 26 日至 2025 年 7 月 21 日，连续十八个交易日的收盘价格低于“国微转
债”当期转股价 97.30 元/股的 70%，即 68.11 元/股。因公司于 2025 年 6 月实
施了 2024 年年度权益分派，自 2025 年 6 月 26 日起，“国微转债”转股价格由

97.51 元/股调整为 97.30 元/股。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 19 日在《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“国微转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2025-048）。

综上，公司股票自 2025 年 6 月 10 日至 2025 年 7 月 21 日连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价的 70%，且“国微转债”处于最后两个计息年度，根据《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，“国微转债”的有条件回售条款生效。

（二）有条件回售条款

根据《募集说明书》的约定，有条件回售条款如下：

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（三）回售价格

根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中: i=1.80%（“国微转债”第五个计息期年度，即 2025 年 6 月 10 日至

2026 年 6 月 9 日的票面利率）；

t=43 天（2025 年 6……
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