公告日期：2025-08-08

粤开证券股份有限公司

关于

美年大健康产业控股股份有限公司

发行股份购买资产

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二五年七月

目录

目录......1
独立财务顾问声明和承诺 ......8

一、独立财务顾问声明......8

二、独立财务顾问承诺......8
释 义......10
重大事项提示 ......18

一、本次交易方案简要介绍......18

二、本次交易对上市公司的影响......25

三、本次交易尚需履行的决策和审批程序......27
四、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以
及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......27

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......28

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项......32
重大风险提示 ......33

一、与本次交易相关的风险......33

二、与标的资产相关的风险......35

三、其他风险......36
第一节 本次交易概况 ......37

一、本次交易的背景、目的和必要性......37

二、本次交易的具体方案......41

三、本次交易的性质......50

四、标的资产评估及作价情况......51

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排......53

六、本次交易对上市公司的影响......55

七、本次交易决策过程和批准情况......56

八、本次交易相关方所作出的重要承诺......56
第二节 上市公司基本情况 ......67

一、基本情况......67

二、前十大股东持股情况......67

三、控股股东及实际控制人情况......68

四、最近三十六个月控制权变动情况......69

五、最近三年的主营业务发展情况......69

六、主要财务数据及财务指标......69

七、最近三年的重大资产重组情况......71

八、上市公司合规经营情况......71
第三节 交易对方基本情况 ......72

一、交易对方总体情况......72

二、交易对方具体情况......72

三、其他事项......118
第四节 标的公司基本情况 ......120

一、衡阳美年......120

二、宁德美年......128

三、烟台美年......137

四、烟台美年福田......147

五、武汉奥亚......155

六、三明美年......167

七、肥城美年......176

八、德州美年......184

九、连江美年......199

十、沂水美年......213

十一、山东奥亚......222

十二、郑州美健......232

十三、花都美年......242

十四、安徽美欣......251

十五、淄博美年......261

十六、吉林昌邑美年......270

十七、标的公司主营业务情况......284

十八、报告期内会计政策和相关会计处理......325
第五节 发行股份情况 ......330

一、发行股份的种类、面值及上市地点......330

二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格......330

三、发行股份调整机制......331

四、发行数量......333

五、锁定期安排......335

六、过渡期间损益归属......335

七、滚存未分配利润安排......336
第六节 标的资产评估情况 ......337

一、标的资产评估总体情况......337

二、标的资产具体评估情况......341

三、引用其他机构出具报告结论的情况......747

四、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明......747
五、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价

的影响......747

六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......747
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。