公告日期：2025-08-19

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会的运作程序，充分发挥德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会的经营决策作用，保证董事会依法行使职权，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。

本公司全体董事应当遵守本规则的规定。

第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 董事会职权

第三条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，负责公司日常经营决策，执行股东会决议。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职权。

第三章 董事

第五条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第四章 董事会会议

第一节 会议筹备

第十一条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：

（一）准备提交会议审议的文件；

（二）印发会议通知和有关资料；

（三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率；

（四）安排会议的地点和条件。

董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事。

第十二条 凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集并由其会同公司相关职能部门草拟议案审议稿及相关资料。

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