公告日期：2025-08-19

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立、完善德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）
包括董事、高级管理人员在内的中、高级人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会特决定下设公司薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估董事及高级管理人员业绩指标的专业机构，向董事会负责并报告工作。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2025 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 人组成，其中独立董事应当过半数。

薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司全体董事过半数同意选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会召集人由全体成员的二分之一以上选举产生。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职权；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，其余两名成员可协商推选其中一名成员代为履行薪酬委员会召集人职责。

薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条和第五条规定补足成员人数。

第六条 薪酬与考核委员会成员必须符合下列条件：

理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 薪酬与考核委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形
的，该成员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会成员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与
考核委员会委员任期届满前，公司可以按照法定程序解除其职务。

第九条 薪酬与考核委员会因成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应在六十日内尽快选举产生新的成员。

在新成员就任前，原成员应当继续履行职责至新成员产生之日。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及
本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核
体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十四条 薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东
会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十五条 薪酬与考核委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会或
股东会批准。

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