公告日期：2025-08-29

南京港股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范南京港股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东，特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则第36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关
联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

1. 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

2. 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等
价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；

3. 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关
规定；

4. 关联董事和关联股东回避表决的原则；

5. 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报
告的原则；

6. 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体
股东特别是中小股东的合法权益；

7. 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易
双方的权利义务及法律责任。

第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规
性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 公司的控股子公司发生本制度所述的关联交易，视
同公司发生的关联交易，适用本制度的规定。

第二章 关联人和关联关系

第六条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联
自然人。

第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的
关联法人（或者其他组织）：

1. 直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；

2. 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的
除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3. 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；

4. 由公司关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

5. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

公司与前款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1. 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

2. 公司的董事、高级管理人员；

3. 直接或者间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董
事、监事及高级管理人员；

4. 本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然
人，视同为公司的关联人：

1. 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安
排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；

2. 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定
情形之一的。

第十条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途
径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。

第十……
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