公告日期：2025-08-29

南京港股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范和加强对南京港股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）下属子公司的管理，促进子公司规范运作，有效降低子公司经营风险，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、
产业结构调整或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人资格主体的公司。包括：全资子公司、控股子公司、实际控制子公司。

（一）全资子公司是指公司直接或间接持有其 100%股权的
子公司。

（二）控股子公司是指公司在被投资企业所占股权在 50%
以上的子公司。

（三）实际控制子公司是指公司在被投资企业所占股权虽低于 50%，但直接持股为第一大股东或具领先地位，或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会），或者通过协议或者其他安排等方式能够实际掌握企业控制权的公司。

第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制
机制，对公司的组织、资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制
制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司投资的全资子公司、控股或实际控制子公司，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。公司对参股公司管理参照此制度执行。
第五条 公司证券（发展）部是公司管理子公司事务的归口
管理部门。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员及财务人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章 组织管理

第六条 子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，
结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条 子公司应依法设立股东会、董事会和监事会（以下
简称“三会”）。规模较小或者股东人数较少的子公司可根据自身情况不设董事会和监事会，设一名董事和一名监事，分别行使董事会和监事会职权。子公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。

第八条 对于设立股东会、董事会或监事会的子公司，子公
司应当按照章程规定召开相应会议。子公司“三会”审议的议案，应在会议召开前 15 日报送公司证券（发展）部，由证券（发展）部提交公司党委会或办公会审议，形成公司决策意见；并由董事会秘书和证券（发展）部，审核判断所议事项是否属于应披露的信息，或是否需经公司董事会或股东会批准。子公司作出股东会（股东）、董事会（董事）、监事会（监事）决议（决定）的，应当及时将会议决议以及有关会议资料报送公司证券（发展）部备案存档。

第九条 公司依照其对子公司的投资份额，对子公司享有如
下权利：

1. 获得股利和其他形式的利益分配；

2. 依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；

3. 依照法律、法规及子公司章程的规定，转让、赠与或质
押其所持有的股份或股权，收购其他股东持有的该子公司的股份或股权；

4. 查阅、复制子公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等重要文件；
5. 查阅子公司会计账簿、会计凭证；

6. 子公司终止或者清算时，依法参加该子公司剩余财产的
分配；

7. 行使法律、法规或子公司章程规定的其他权利。

第十条 子公司应当遵守相关法律法规、规范性文件和深圳
证券交易所规则，遵守公司关于公司治理、对外投资、对外担保、财务资助、关联交易、委托理财、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报公司董事会秘书或证券（发展）部，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实施。

第十一条 子公司应定期向公司报……
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