公告日期：2025-08-29

南京港股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范南京港股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）对外投资行为，健全投资决策机制，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），参照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件及《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《南京港股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》（以下简称《“三重一大”决策制度》）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资包括：

1. 长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备
随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的，以获取长期收益为直接目的的投资。

2. 金融资产投资，是指公司购入的可随时变现的投资品种
或工具，包括股票、债券、基金及其它金融衍生品种等。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合国家产业政策、江苏省产业发展规划，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章 投资决策及程序

第四条 公司股东会、董事会、总经理办公会按照《公司章程》
《“三重一大”决策制度》《董事会议事规则》的规定，负责公司对外投资事项的审核和批准。

1. 投资金额在 500 万元以下的对外投资，根据董事会授权，
由公司总经理办公会审议批准；

2. 投资金额在 500 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产 20%以下的对外投资，由公司董事会审议批准；

3. 投资金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上的对外
投资，由公司股东会审议批准。

第五条 公司董事会、总经理办公会拟决定的重大投资事项
应将公司党委会研究作为前置程序。

第六条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规
定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。

第七条 公司设立项目论证委员会，负责对对外投资项目进
行研究、论证，并提出相关建议方案。

第八条 公司各部门按照职责分工，负责对外投资管理相关
工作。

（一）证券（发展）部

证券（发展）部为公司对外投资的归口管理机构，负责收集公司对外投资信息，编制公司年度对外投资计划及调整计划；负责对外投资项目的策划、调研、论证、法律文件起草、报批及监管；负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况和效益评估；负责研究、论证对外投资处置和变动方案，并组织实施；负责组织对被投资企业股东会、董事会、监事会（如有）材料的审核、意见反馈；负责对外投资项目信息披露工作。

（二）财务部

负责审核对外投资项目的出资方式、经济可行性、股权设置等事项；负责对外投资项目的资金筹措、出资手续办理等事项。
（三）审计内控部（纪律监督室）

负责对外投资项目的合法合规性审查；负责对对外投资项目及对外投资处置项目进行法律风险提示并提出防范措施；负责合约文本及各类相关文件条款的审核，组织法律顾问开展审查并出具法律意见书。

（四）其他部门

按照部门职责参与、协助和支持公司的对外投资管理工作。
第九条 公司对外投资项目，按下列程序办理：

（一）年度投资计划及调整计划

对外投资活动需纳入公司年度投资计划，未纳入公司年度投资计划的对外投资项目原则上不得投资，确需追加或调整投资项目的应适时调整年度投资计划。

（二）开展可行性研究

1. 投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报
告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；

2. 经公司讨论研究后，编制正式的可行性报告。可行性报
告至少包括以下内容：

项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策；

（三）投资方案审批及实施

1. 可行性报告报公司进行论证。重大的对外投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审；

2. 可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方
签订合……
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