公告日期：2025-08-29

南京港股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范南京港股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会议事、决策程序，确保董事会规范、高效运转和审慎、科学决策，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合本公司的实际情况制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，
为公司决策机构，对股东会负责，执行股东会决议，依照法定程序和《公司章程》授权决定重大事项，接受股东会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。

第二章 董事会的构成及职权

第三条 公司设董事会，对股东会负责。

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工
代表董事 1 名，设董事长 1 人。

第五条 董事会行使下列职权：

1. 召集股东会，并向股东会报告工作；

2. 执行股东会的决议；

3. 决定公司的经营计划和投资方案；

4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6. 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
券及上市方案；

7. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；

8. 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

9. 决定公司内部管理机构的设置；

10. 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11. 制定公司的基本管理制度；

12. 制订公司章程的修改方案；

13. 管理公司信息披露事项；

14. 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；

15. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

16. 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予
的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事会的议事规则

第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。代
表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第七条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些
费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第八条 董事长应至少提前十天将董事会会议的通知书面形
式通知全体董事。

董事会召开临时董事会会议应于会议召开前五日以电话、传真或电子邮件等方式通知各位董事。

第九条 董事会会议通知应包括以下内容：

1. 会议日期和地点；

2. 会议期限；

3. 事由及议题；

4. 发出通知的日期。

临时董事会会议可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案须以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、OA 办公系统中一种方式送交每一位董事。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

第十条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。每
名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。出席会议董事应在董事会决议上签字。

第十一条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第十二条 董事与董事会会议决议事……
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