公告日期：2025-08-29

南京港股份有限公司

董事会提名与薪酬考核委员会工作细则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范南京港股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门
工作机构，对董事会负责。主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行确定并提出建议，拟定公司董事及高级管理人员的考核标准与薪酬方案并进行考核。

第二章 人员组成

第三条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，独立
董事占半数以上。

第四条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1. 提名或者任免董事；

2. 聘任或者解聘高级管理人员；

3. 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（三）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1. 董事、高级管理人员的薪酬；

2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4. 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事候选人、董
事薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员候选人、高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第九条 公司党委组织部（人力资源部）为提名与薪酬考核
委员会的工作机构，主要职责是做好提名与薪酬考核委员会审核的前期准备工作，提供提名与薪酬考核委员会审核的所有材料。
提名与薪酬考核委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由证券部负责。

第十条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和公司章程的
规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 董事、经理人员的选任程序：

（一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高级管
理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向……
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