公告日期：2025-08-26

北京双鹭药业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为健全和规范北京双鹭药业股份有限公司（“公司”）董事会议事方法和工作程序，确保董事
会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，制定《北京双鹭药业股份有限公司董事会议事规则》（“本规则”）。

第二条 本规则适用于公司定期董事会和临时董事会。

第三条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本
规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 公司董事会由六名董事组成，其中独立董事二人，职工代表董事一人。

董事会设董事长一人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行公司章程和证券交易所上市规则等法规、规章所规定的职责。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。非职工代表董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 下述重大事项由董事会审议批准：

（一）资产总额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之三十的收购或者出售资产，且一年内购买或者出售重大资产不超过公司资产总额的百分之三十；

（二）总额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之三十的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）对外签署标的金额不超过公司最近一期经审计的净资产额的百分之三十的采购、销售、借款（不包括以自有资产抵押/质押借款）、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠与或者受赠、财务资助、委托或者受托经营、债权或债务重组、研究开发项目、许可等合同；

（四）不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之五的关联交易事项；

（五）公司为自身债务需要而进行的担保，应经董事会批准，且担保金额不超过或一个会计年度内累计不超过公司上一年度经审计的净资产百分之三十；

（六）公司单笔金额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十的对外担保。

董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东会审议通过后方可实施。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并做出决议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条……
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