公告日期：2025-08-26

北京双鹭药业股份有限公司

控股子公司管理制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为了加强对北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”）控股子公司的管
理，建立规范高效的公司法人治理体系，充分发挥协同效应，提高子公司经营运作水平和风险防范能力，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（“《规范运作指引》”）和《公司章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司（以下简称子公司）系指本公司直接或间接持有其50%以上股份，或者
持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。

第三条 母公司在战略决策、高级人员管理、规范运作、财务与预算管理、重大信息报告、考评与激
励、审计监督等方面对子公司进行投资管理，母公司各职能部门应依照本办法及相关内部控制制度，在职能范围内及时、有效地对子公司做好指导、协调、支持与监督。

第四条 子公司在母公司总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，
同时，应当执行母公司对子司的各项制度规定。

第五条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，
并接受母公司的监督。

第二章 董事、监事和高级管理人员产生、变更与管理

第六条 子公司依法设立股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）。母公司通过子公司的董事
会和股东会行使股东权利。

第七条 全资子公司应制定公司章程，明确子公司董事（执行董事）及子公司高级管理人员由母公司
董事会委派或聘任，子公司监事由子公司股东会产生。控股子公司应通过章程约定或按出资比例向子公司委派董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人等。委派人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，母公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。

第八条 公司委派与变更董事、监事、财务负责人及重要高级管理人员的程序：

（一）由公司总经理推荐提名人选提交总经办审议；

（二）报董事长最终审批；

（三）公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文；

（四）提交子公司股东会、董事会审议，由子公司按其《章程》规定予以确认；

（五）子公司将最终任命名单报公司人力资源部备案；

（六）办理有关工商注册变更登记；

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员的职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调母公司与子公司之间的有关工作；

（四）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；

（八）承担母公司交办的其它工作。

第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向母公司管理
层提交年度述职报告，在此基础上按母公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合要求者，母公司将提请子公司董事会（执行董事）、股东会按其章程规定予以更换。

第三章 子公司的规范运作

第十一条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结
构和内部管理制度。

子公司应当加强自律性管理，应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、审计委员会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十二条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董
事、股东或授权代表、监事签字。

第十三条 子公司召开董事会、股东会或其他重……
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