公告日期：2025-08-28

保利联合化工控股集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司人力资源管理中心为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬与考核委员会的工作联络和会议组织等工作，董事会秘书、董事会办公室负责薪酬与考核委员会与董事会的协调。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案,须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施:公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十二条 人力资源管理中心负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供以下方面的书面材料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供公司高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司高级管理人员的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事和高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和激励方式,表决通过后,报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会于会议召开前 3 天通知全体委员,会议由主任
委员召集、主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或通讯表决。

第十七条 薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司承担。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员……
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