
公告日期:2025-08-28
保利联合化工控股集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范保利联合化工控股集团股份有限公司(以下简
称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规及公司制度的有关规定,特制定本规则。
第二条 董事会向股东会负责,并根据法律、法规、《公司章程》的
规定行使职权。
第三条 公司董事会秘书与董事会办公室负责董事会会议的组织和协
调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第四条 公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序,重大
经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会作出决定。
第二章 董 事
第五条 公司董事为自然人,包括独立董事和非独立董事,公司董事
无需持有公司股份。独立董事除依法与非独立公司董事享有相同的权利,承担相同的义务和责任外,依照本规则还享有特别的权利,承担特别的义务、责任。
第六条 公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,独立董事
中至少 1 名为会计专业人士。在公司内部担任具体经营管理职务的董事人数应不超过董事总人数的二分之一。
第七条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,该董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依以下要求进行:
1.公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。
2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
3.独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得超过 6 年。
4.独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
除出现前条第 3、第 4 款情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情
形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。
5.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程或者本制度的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第九条 董事会缺额时,董事会可提请股东会增补,以补足公司章程
规定的董事名额为限。增补董事任期至本届董事任期届满时止。
第十条 董事的任职资格和担任独立董事的基本条件
1.董事的任职资格:
(1)年满十八周岁,具有完全民事行为能力;
(2)能维护股东权益和保障资产的安全与增值;
(3)具有与担任董事相适应的工作阅历和经验;
(4)廉洁奉公,办事公道;
(5)没有正在受到司法审查;
(6)不存在法律、法规、规章和公司章程规定不得担任董事的情况。
2.担任独立董事的基本条件:
(1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(2)符合有关规章所要求的独立性;
(3)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(4)具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(5)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(6)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第十一条 不宜担任董事和独立董事的情形
1.有公司章……
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