公告日期：2025-08-13

巨轮智能装备股份有限公司

巨轮智能装备股份有限公司

章 程

（修订稿）

二 O 二五年八月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股 份......2

第一节 股份发行......2

第二节 股份增减和回购......3

第三节 股份转让......3
第四章 股东和股东会 ......4

第一节 股东的一般规定......4

第二节 控股股东和实际控制人 ......5

第三节 股东会的一般规定 ......6

第四节 股东会的召集......7

第五节 股东会的提案与通知 ......8

第六节 股东会的召开......8

第七节 股东会的表决和决议 ......10
第五章 董事和董事会 ......12

第一节 董 事 ......12

第二节 董 事 会......14

第三节 独立董事......16

第四节 董事会专门委员会 ......17
第六章 高级管理人员 ......18
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......19

第一节 财务会计制度......19

第二节 内部审计......21

第三节 会计师事务所的聘任 ......21
第八章 通知和公告......22

第一节 通 知 ......22

第二节 公 告 ......22

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......22

第一节 合并、分立、增资和减资 ......22

第二节 解散和清算......23
第十章 修改章程......24
第十一章 附 则......24

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司由揭阳市外轮橡胶机械有限公司依法整体变更，由揭阳市外轮模具研究开发有限公司、揭阳市飞越科技发展有限公司、揭阳市恒丰经贸实业有限公司、揭阳市凌峰实业有限公司、洪惠平、郑明略等六名股东作为发起人变更设立。

公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]723 号文《关于同意变更设立巨轮股份有限公司的复函》和广东省经济贸易委员会粤经贸函[2001]670 号文《关于同意变更设立巨轮股份有限公司的批复》批准，在广东省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914452007350053203。公司设立后，原揭阳市外轮橡胶机械有限公司的债权债务均由巨轮股份有限公司承继。

公司经中国证监会证监发行字[2004]109 号文核准，于 2004 年 8 月 2 日向市场投资者网上定
价配售方式成功发行了 3,800 万股人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币
7.34 元。

经深圳证券交易所深证上[2004]82 号《关于巨轮股份有限公司人民币普通股股票上市交易的
通知》批准，公司公开发行的 3,800 万股社会公众股于 2004 年 8 月 16 日起在深圳证券交易所挂
牌交易。公司于 2004 年 9 月 23 日在广东省揭阳市市场监督管理局变更登记，领取了注册号为
4400002006503 的《营业执照》。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]64 号《关于核准巨轮股份有限公司公开发行可
转换公司债券的通知》批准，公司于 2007 年 1 月 8 日发行了 2 亿元人民币可转换公司债券（以下
简称“可转债”），自 2007 年 7 月 9 日始至可转债到期日，可转债持有人可以依据转股条件的规
定，行使转股权。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]946 号《关于核准广东巨轮模具股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》批准，公司于 2011 年 8 月 4 日发行了 3.5 亿元人民币可转换公司
债券（以下简称“可转债”），自 2012 年 1 月 30 日始至可转债到期日，可转债持有人可以依据
转股条件的规定，行使转股权。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1078 号文《关于核准巨轮股份有限公司……
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