公告日期：2025-08-30

广州达安基因股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广州达安基因股份有限公司（以下简称公司）董事会的行为，保障董事会决策的科学化、规范化和程序化，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和《广州达安基因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条 董事会根据《公司章程》要求设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第五条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

第二章 董事会和董事长的职权范围

第六条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工董事1名。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由独立董事以外的公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

公司董事长不同时兼任总经理。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或《公司章程》规定，或者股东会授予的其他职权。

第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 公司董事会根据股东会决议开展工作，定期或不定期地在年度股东会或临时股东会报告工作的进展情况。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十一条 董事会授权董事长的审批权限：

（一）公司购买、出售、置换入的资产总额在3000万元以上且5000万以下；或购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）在3000万元以上且5000万以下；或购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入在3000万以上且5000万元以下的，由董事会授权董事长批准。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

（二）公司拟参与项目（包括对外投资、租赁、委托或合作经营等）单笔成交金额在人民币3000万元以上且5000万元以下的，由董事会授权董事长批准。

第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会的召集和提案

第十三条 董事会会议是公司董事履行权利和义务的重要途径，董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长负责召集。

第十四条 公司董事会下属的各专业委员会、各董事、总经理可向董事会提交议案。需要提交董事会讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。董事长认为议案内容不明……
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