分众传媒和新潮传媒，2018年的一对冤家，价格战打得不可开交，7年后的2025年，居然成了一家人，我不禁好奇，分众传媒为什么买新潮传媒？买得值不值？都有哪些风险？

为什么买

1、可以实现协同效应

长期以来，分众传媒重点布局一二线城市，以写字楼为主，覆盖人群是白领等上班族，主要服务全国性广告主。

新潮传媒走农村包围城市线路，主要布局社区，能够服务数量庞大的中小广告主，二者合并具有良好的互补协同效应。

就好比搞制造业的大公司，产品会同时覆盖高端、中端、低端市场一样，市场空间更大。

关于新潮的定位是社区媒体这一点，可以通过创始人讲话、公司官网新闻中“社区”出现频次佐证。

2024年11月19日，在上海举办的第四届中国新潮品牌大会上，新潮传媒创始人、董事长张继学说：

中国目前超过50%的消费在社区及周边，电商购买行为超过70%在家里完成，所以产品和服务到家是必然趋势。在中国，有7亿人生活在社区，6000万人在写字楼上班，人生60%多的时间都在社区里度过，消费社区这座万亿金矿才开发了一半，社区才是消费的主阵地。

公司官网的新闻中心，“社区”是高频词：

2、双方各取所需

分众的增长遇到了瓶颈，有价值的点位扩张得差不多了，去三线及以下城市扩张不符合分众主打写字楼的运营模式，海外市场运营多年但是尚未盈利，新潮的社区媒体运营模式和CPH（Cost Per Home）计价方式，可以拓宽发展空间。

新潮传媒进入电梯媒体多年，虽然没有历年的经营数据可查，但是从公开可查的零星营收情况来看，亏得多赚得少。回顾新潮的融资历史，其累计融资额已经超过80亿元，2021年胡润发布的《全球独角兽》中，给新潮传媒估值200亿，除张继学外，新潮还有49位股东，投资人的钱可不蠢，它们是想赚钱的，最差的情况是能解套。卖给分众，实现间接上市，提供了解套的机会。

3、价值观开始趋同

如果时间回到2018年，自称行业老二要挑战老大的时候，或许张继学和江南春价值观是不同的，至少分众传媒不会这样给自己做广告：“我是新潮的，做电梯广告的，引爆社区投新潮，效果棒棒的。100多座城，70万部梯2亿家庭人群，就是客户印钞机。”

这些年过来，可能是分众传媒的实力让张继学老实了，也可能同为广告人，私下交流多，达成了共识。

2024年11月，第四届中国新潮品牌大会上，新潮传媒对电梯广告的看法，对自身营销方法论、品牌传播论的表述，和江南春很像（当然，不排除这期间已经在谋划合并事宜），摘录如下：

过去30年，电视广告就是第一社区媒体，成就了茅台、五粮液、蒙牛、伊利等诸多品牌，今天，电梯广告就是社区第一媒体，成就了大卫拖把、鸭鸭、黄天鹅、英氏婴幼儿辅食、德佑湿厕纸、妙可蓝多等品牌。社区媒体占领了消费者每天必经的生活空间，是品牌的终极战场。

今天的新潮传媒已做到“双第一”：中国社区媒体数量第一和中国社区电梯智能屏数量第一，全新升级了一套完整的社区营销方法论，即，以“营+销”的闭环在社区场景之下打通营销一盘棋。“营”就是种草，充分运用引爆社区、京潮计划、量潮计划、线下私域等媒体产品，帮助品牌做大，完成线上+线下种草；“销”就是割草，结合线上电商、私域、LBS社区三公里店铺引流，以及新潮优选等通路，帮助品牌完成线上+线下收割，形成闭环，强化成交效果。

 公告发布后的当天晚上，36氪独家专访了江南春和张继学。

江南春说本次收购最根本的价值在于业务版图的扩展。新潮的社区楼宇资源能有效补充覆盖网络，延伸了非核心区域的触达能力。分众此前一直主要做高端楼宇，比较中心化，而新潮布局了外围，相对来说更去中心化。公寓楼的人群跟写字楼的人群一样，对于快消品行业的广告主来说也有价值。通过整合新潮资源，分众实现了更完整的人群覆盖，这对长期发展具有战略意义。

张继学说双方认识很久，交流不少，但做决定很快。双方对广告行业的发展的理解和认知有很多相同之处，也促进了交易的产生。

可见我说新潮和分众价值观趋同是理解对了。

4、政策支持

现在有很好的政策环境，监管部门鼓励上市公司并购重组，做大做强。如果没有政策支持，交易难以实现。

买的值不值

收购公告发布后，站在新潮传媒这边，有人质疑张继学“贱卖”，张继学站出来解释了一通，说如果用现金买的话确实是贱卖，但是用增发股票的方式买，就应该看长期价值。

站在分众传媒这边，新潮传媒截至 2024 年 9 月30 日未经审计的净资产为 34.2亿，收购价格增值 142.51%，而且这家公司直到2024年9月尚未实现盈利。

你说谁占了谁的便宜？

前文说过，新潮传媒最高估值为200亿，累计融资超过80亿，单看这个两个数据，感觉分众传媒买的很值，新潮传媒被贱卖了。

不过，估值和公司烧掉的钱，都不是公司的实际价值。

有雪球网友以分众为参照，用新潮传媒拥有的媒体点位数量来对其进行估值，认为新潮传媒的估值在130亿左右（在200个城市布局了74万部智能屏，智能屏的价值按分众的5折算，大约每个屏1.78万）。

我认为这种估值是一厢情愿。首先，投资人和创始人都不是，会干出便宜近50亿卖掉自己的公司这种蠢事。其次，道德风险总是来自被收购的一方，毕竟自己成色如何，自己最清楚。最后，从公告中披露的信息看，新潮传媒2022年、2023年和2024年前三季度营业利润分别为-4.67亿、-2.73亿、--510万，如果新潮传媒的点位价值能和分众传媒比，那么分众盈利了新潮怎么没有盈利？

站在当下看这次收购，到底买得值不值无法判断。不过我赞同两家公司一把手的说法，要看长远，长远看这个交易是值得的。

张继学说如果用现金收购就是贱卖，用增发股份的方式收购那就是公允的，江南春说这个价格目前看是公允的，长期看是划算的。他们表达的都是同一个意思：这不是一桩买卖，是通过这种方式实现两家公司整体上市，协同发展。

分众传媒以向新潮传媒的50位股东发行新股的方式进行收购，实质相当于新潮传媒整体并入上市公司分众传媒，实现间接上市，市值83亿。分众传媒没花钱，新潮传媒的股东也没收到现金，他们只是变成了上市公司的股东，而且这个股价还比分众传媒当前的股价便宜。

交易完成后，张继学出任新公司的副总裁、首席增长官，负责探索户外媒体的数字化模式和开拓全球业务，这看起来也不像收购。

有哪些风险

1、可能触发监管部门的垄断审查

个人认为能通过审查，原因有几个：一是收购前分众在电梯媒体领域的市占率就已经很高，但是没有受到垄断审查；二是目前的政策和市场环境都支持上市公司并购重组、做大做强，还能活跃市场，提升市场信心；三是电梯媒体只是广告行业的一个细分领域，和2024年1.5万亿的广告市场空间相比，分众大约120亿的营收微不足道；四是垄断与否不能单纯看市场占有率，要看是否剥夺了客户的选择权，显然分众传媒无法左右广告主的广告投放意愿，可供他们选择的广告投放渠道还有很多。

2、短期内每股收益被摊薄

新潮传媒近三年都亏损，只不过亏损在收窄。收购完成后分众传媒总股本增加，但是短期内盈利能力可能受拖累，导致利润下降，每股收益被摊薄。这个风险是切实存在的，而且基本是事实。

3、整合后的新潮传媒盈利能力不确定

新潮主打社区媒体，这么多年来一直未能盈利，是因为没有像江南春这样的超级销售员，还是因为下沉市场的梯媒确实难做？

我看过江南春的书和公开场合的采访，不可否认，江南春确实是分众传媒的核心资产，网上流传圈内人的说法，说梯媒这个行业赚钱难度超乎想象，先要建好资源位，再去拉广告。分众之所以有如此高的利润率，是因为江南春的个人能力非常强，总能开发对楼宇广告没有认知或者不认同的人来做广告。拜访客户是江南春的最重要的工作之一，他经常出现在公开场合力挺客户。每年要见超过1000位客户，曾经在密集的行程中一分钟吃完一份盒饭。

但是我认为下沉市场的梯媒难做的概率大些，毕竟超级推销员坐镇的分众传媒，也曾大举布局低线城市，随后多年，其因为商业模式尚未跑通低线城市，分众裁撤了大量点位。

未来即使新潮传媒盈利了，盈利能力也没有目前的分众传媒强。交易完成后，分众传媒拥有了能打低端市场的产品，布局更立体，想象空间扩大，但是合并后的收益率，可能要比合并前低了。

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$分众传媒(SZ002027)$