公告日期：2025-08-07

分众传媒信息技术股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司（以下简称“重庆京东”）、百度在线网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度在线”）等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司就本次交易履行了法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性具体说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）现阶段本次交易已履行的程序

1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

2、本次交易预案（修订稿）已经上市公司董事会审计委员会 2025 年第四次工作会议及第九届董事会第二次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案（修订稿）相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

3、上市公司与张继学、重庆京东、百度在线等 50 名原交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）分别与本次交易新增及退出交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

4、本次交易正式方案已经上市公司董事会审计委员会 2025 年第五次工作会议及第九届董事会第三次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易草案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

5、上市公司与张继学、重庆京东、百度在线等 50 名交易对方重新签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

6、本次交易已获得上市公司控股股东 MediaManagementHongKongLimited、实际控制人江南春的原则性同意；

7、本次交易正式方案已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需公司股东会审议批准本次交易正式方案、重组报告书、协议、议案等；

2、本次交易尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会注册；

3、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

4、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，庞升东、 KL (HK) Holding Limited 、 JD.com E-
COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG KONG CORPORATION LIMITED 或上市
公司需向商务主管部门报送投资信息。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件合法、有效；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对提交法律文件内容的真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。

综上所述，公司董事会认为：公司已依法履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

分众传媒……
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