公告日期：2025-08-07

分众传媒信息技术股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简 称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交 易”）。

一、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，公司拟购买标的公司 100.00%股权。根据公司、标的公司经审
计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目 资产总额与 资产净额与 营业收入

交易金额孰高 交易金额孰高

标的公司 100%股权 830,000.00 830,000.00 198,828.68

项目 资产总额 资产净额 营业收入

公司重组前一年（2024 2,279,859.50 1,702,728.10 1,226,210.28
年）财务数据

财务指标比例 36.41% 48.75% 16.21%

根据上述计算结果，本次交易拟购买标的资产资产总额、资产净额、营业收 入指标均未超过公司对应指标的 50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准。因此本次交易不构成重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易

本次交易前，张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术 （北京）有限公司等 50 名交易对方均与公司不存在关联关系，不构成公司关联 方。本次交易完成后，公司拟聘任交易对方之一张继学担任公司副总裁和首席增 长官。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规 则》，张继学及其控制的主体为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月，公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的
控股股东、实际控制人均不会发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，
且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025 年 8 月 7 日

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