公告日期：2025-07-23

分众传媒信息技术股份有限公司

独立董事 2025 年第三次专门会议决议

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事于 2025 年
7 月 22 日以通讯表决方式召开 2025 年第三次专门会议，会议应出席独立董事 3
人，实际出席 3 人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会独立董事认真审核了公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）事项的书面材料，审议通过了相关议案并发表审核意见，具体情况如下：

一、会议审议情况

1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

2、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于<发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》；

4、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于与交易对方
签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

5、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次交易是
否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》；

6、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

7、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》；

8、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次交易符
合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

9、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次交易相
关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定之情形的议案》；

10、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次交易
不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》；

11、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次交易
前 12 个月内购买、出售资产情况说明的议案》；

12、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次交易
采取的保密措施及保密制度说明的议案》；

13、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于股票价格
波动未达到相关标准的说明的议案》；

14、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于提请股东
会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

15、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次交易
方案调整构成重组方案重大调整的议案》；

16、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于与部分交
易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

17、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于暂不召开
审议本次交易相关事项的股东会的议案》。

二、独立董事审核意见

与会独立董事就本次交易形成审核意见如下：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经对照公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证，本次交易的方案符合现行法律法规及规范性文件的各项要求及条件，方案具有合理性和可操作性，有利于公司完善业务布局、提升盈利能
力及抵御市场风险的……
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