公告日期：2025-07-23

分众传媒信息技术股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：

（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易相关预案中包含了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）本次交易的标的资产为标的公司 100%的股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易的部分交易对方存在将其持有的标的公司全部或部分股权质押予第三方，或相关股权被司法冻结的情形。该等交易对方已出具承诺，承诺其将于不晚于本次交易的报告书（草案）公告之日就其已质押的标的资产解除或终止质押协议和在市场监督管理部门完成质押解除登记手续，以及就其已被冻结的标的资产完成冻结解除；部分交易对方承诺，其将采取最大努力不晚于本次交易的报告书（草案）公告日解除标的股权的质押和冻结，确保标的股权的过户不存在法律障碍，如其未能在前述期限内解除标的资产的质押或冻结的，其将自动放弃参与本次交易的机会，并承诺将积极配合公司和其他交易各方完成本次交易的交割。

截至本说明出具日，原交易对方顾家集团有限公司（以下简称“顾家集团”）、顾江生由于所持标的公司股权被司法拍卖，盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）、杭州代明贸易有限公司（以下简称“代明贸易”）分别以最高价竞得，
顾家集团、顾江生将退出本次交易不再为本次交易的交易对手方，盈峰集团、代明贸易将加入本次交易成为本次交易的新增交易对手方。后续尚待盈峰集团、代明贸易完成缴款及取得杭州市中级人民法院出具的前述标的公司股权的拍卖成交裁定，并最终完成法院执行法定程序、股权变更过户等程序。

盈峰集团、代明贸易完成缴款及取得杭州市中级人民法院出具的拍卖成交裁定且上述股权质押及冻结全部解除后，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。

（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

特此说明。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025 年 7 月 23 日

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