公告日期：2025-07-23

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-046

分众传媒信息技术股份有限公司

第九届董事会第二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次
（临时）会议于 2025 年 7 月 22 日以现场结合通讯方式召开，本次董事会会议已
于 2025 年 7 月 19 日以电话方式通知全体董事。会议应到董事 7 名，实到 7 名。
本次会议由董事长江南春(JIANG NANCHUN)主持，公司高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议经逐项审议，通过如下议案：

一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》，本议案需提交公司股东会审议。

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司（以下简称“重庆京东”）、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经对照公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证，董事会认为本次交易符合现行法律法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会审议通过。

二、会议逐项审议并通过《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易方案的议案》，本议案需提交公司股东会逐项审议。

公司拟发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 名交易对方合计持有的标的公司 100%的股份（或标的公司变更为有限责任公司后该等股份对应的注册资本）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。

根据标的公司目前的资产情况，经交易各方协商，初步确定本次交易标的公司 100%股权预估值为人民币捌拾叁亿元（RMB8,300,000,000）。鉴于本次交易涉及的审计和评估等相关工作尚未完成，最终的交易对价将以公司委托的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所载的截至评估基准日的标的资产评估值为参考依据，由交易各方协商确定。同时，本次交易将以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用少量现金形式，股份和现金对价比例将由交易各方协商确定并最终以公司在本次交易的重组报告书中披露的情况为准。本次交易方案及审议情况具体如下：

1、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了发行股份的种类、面
值及上市地点；

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

2、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了发行方式及发行对
象；

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为张继学、重庆京东、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 名交易对方。

3、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了定价基准日及发行价
格；

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二次（临时）会议决议公告之日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易拟向公司注入优质资产，有利于增强公司的综合竞争力。基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的
发行价格为 5.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的股票交易均价之一的 80……
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