公告日期：2025-09-08

北京市金杜（广州）律师事务所

关于

上海科华生物工程股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书

二〇二五年九月

北京市金杜（广州）律师事务所

关于

上海科华生物工程股份有限公司

可转换公司债券回售的法律意见书

致：上海科华生物工程股份有限公司

北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则，以及《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，就公司已发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）进行回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。

金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会司法部令第 223 号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33 号）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次回售有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次回售所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与公司本次回售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回售所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、科华生物或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次回售的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次回售的可转换公司债券的上市情况

（一）公司关于发行可转债的内部批准和授权

根据公司公开披露信息，2019 年 7 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十三
次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》《关于公司〈公开发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。
2019 年 7 月 25 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过上述与
本次发行相关议案，授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行的具体事宜。
2020 年 4 月 14……
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