公告日期：2025-08-15

亿帆医药股份有限公司
YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.

董事会议事规则

（二 O 二五年八月修订）

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 董事会职权 ...... 4
第三章 董 事 ...... 6
第四章 董事会会议的召集、通知及召开...... 9
第五章 董事会会议的表决及决议...... 11
第六章 董事会记录 ...... 13
第七章 附 则 ...... 14

第一章 总 则

第一条为规范亿帆医药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会行为，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《亿帆医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，执行股东会的决议，对股东会负责。董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》《证券法》及其他有关法律、行政法规等和《公司章程》的规定。

第二章 董事会职权

第三条董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，职工代表董事 1 名，
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条董事会设董事长一人。董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生。设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。

第五条董事会享有《公司章程》规定的以下职权，并享有股东会另行赋予的职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。

第六条 董事会享有《公司章程》规定的以下审批权限：

《上市规则》规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等应披露的交易，以及明确要求董事会审议的交易或关联交易，均应提交董事会审议，《上市规则》规定需提交股东会审议的交易，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 董事长依据《公司章程》行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）决定未达到董事会审议与批准标准的交易；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）董事会授予的其他职权。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条董事会按照《公司法》《公司章程》和本议事规则的规定行使职权。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第三章 董 事

第十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被……
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