公告日期：2025-08-15

亿帆医药股份有限公司

YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
薪酬与考核委员会议事规则

（二 O 二五年八月修订）

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 人员组成...... 2
第三章 职责权限...... 3
第四章 会议的召开与通知...... 4
第五章 会议的议事与表决程序...... 5
第六章 薪酬考核...... 7
第七章 附则...... 8

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《亿帆医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称的高管人员是指董事会聘任的总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半
数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。

第六条薪酬与考核委员会设立召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会直接在委员内选举产生。

第七条《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格和义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除其职务。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格，公司根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第九条薪酬与考核委员会因委员辞任、免职或其他原因而导致独立董事所占比例不符合法规或者公司章程规定时，除《公司法》《公司章程》等规定不得任职情形外，拟辞任委员仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责直至新任委员产生之日，公司应当自委员提出辞任之日起六十日内完成补选。

第十条薪酬与考核委员会下设工作组（可以设在人力资源部），专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第十一条公司须披露委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景及人员变动情况。

第三章 职责权限

第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策、与经营业绩相关联的奖惩激励措施；上述薪酬政策主要包括但不限于公司高管人员薪酬管理制度、公司董事及高管人员年度绩效考核实施办法、股权激励计划草案等；

（二）审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）负责对公司股权激励计划进行管理；

（五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（六）董事会授权委托的其他事宜。

第十三条 薪酬与考核委员会须就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员薪酬管理制度经公司董事会批准后执行。

第十五条 薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准。

第十六条 ……
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