公告日期：2025-06-21

华兰生物工程股份有限公司重大投资决策制度

第一章 总则

第一条 为规范华兰生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)的投资管理，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“投资 ”事项包括：

（一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；

（二）租入资产；

（三）对原有产品的技术升级；

（四）对原有经营场所的扩建、改造；

（五）新产品的研发；

（六）对外投资；

（七）债权、债务重组；

（八）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）其他投资事项。

第三条 公司股东会、董事会、总经理为公司重大经营和投资决策机构，在各自的权限范围内，对公司重大投资作出决策。下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。

第四条 董事会、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司重大投资事宜。

第五条 重大决策管理的原则：符合公司发展战略和发展思路，合理配置企业资源，促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，创造良好经济效益。

第二章 重大投资信息的来源

第六条公司的重大投资信息来源包括（但不限于）以下途径：

（一）公司年度经营计划中关于投资计划的内容；

（二）日常工作中公司董事会或总经理及其他高级管理人员搜集、获得的投资信息；

（三）总经理认为现有生产经营设施亟需改造时提出的投资计划项目；

（四）其他来源的各种投资信息。

第三章 重大投资信息的筛选及传递

第七条 投资信息的筛选以下列方式进行：

（一）由总经理负责汇总各种投资信息，并对各种投资信息进行必要的分析、判断和筛选；

（二）由总经理办公室负责对拟投资项目进行必要的市场调研和可行性分析，拟订项目建议书及投资可行性分析报告，制定拟投资项目的风险对策，分清轻重缓急。

第八条 投资项目信息的传递由总经理负责。

第四章 投资决策权限及批准程序

第九条公司重大投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十条 公司重大投资事项达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准后，方可实施：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条 公司发生重大投资事项达到下列标准且未达到本制度第十条所规定的标准的，由公司董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最后一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述事项涉及其他法律、行政法规……
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