公告日期：2025-06-21

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据《公司章程》设立的专门工
作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员
会。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事及高级管理人员考核的标准，并向董事会提出建议；

（二） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、审查并制订薪酬政策、计划或方案，其中薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）对公司股权激励计划进行管理；

（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（七）对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划发表意见；

（八） 董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东会批准。

第四章 工作细则

第十二条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天
通知全体委员，经全体委员同意可以随时召开会议。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席会议时可委托其他一名委员主持。

第十三条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。

委托其他委员代为出席会议并行……
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