公告日期：2025-06-21

华兰生物工程股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件 和《华兰生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 结合公司的实际情况制定本制度。

第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条 公司全资、控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易行为适用本制度。

第二章 关联关系、关联人及关联交易

第五条 本制度所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第六条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第七条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条或第九条规定情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或第九条规定情形之一。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第十三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十四条 本制度所称关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

（五）存贷款业务；

（六）关联双方共同投资；

（七）购买或者出售资产（此处的“购买或者出售资产”不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；

（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（九）提供财务资助（含委托贷款）；

（十）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（十一）租入或租出资产；

（十二）委托或者受托管理资产和业务；

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