公告日期：2025-06-21

华兰生物工程股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及《华兰生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，结合公司的实际情况制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，当他人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

第三条 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司（含全资子公司，以下简称“子公司”）的担保。本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

第四条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第五条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。

未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第六条 本制度适用于公司及公司子公司。公司的子公司发生对外担保，按照本制度执行。

第二章 公司对外担保的一般原则

第七条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章
之规定；

（二）公司对外担保应当要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；

（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五）公司必须严格履行《公司法》及《公司章程》就对外担保审批程序的有关规定；

（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。

第八条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 公司对外担保的审查与审批权限

第九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有相应的偿债能力；

（三）具有较好的盈利能力和发展前景；

（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）没有其他较大风险；

（七）董事会认可的其他条件。

第十一条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）法律法规、深圳证券交易所或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他担保。

判断被担保人资产负债率是否超过70%，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第十二条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应取得出席董事会会议的2/3……
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