公告日期：2025-08-28

河南豫能控股股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为确保河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》，特制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的权益，维护其他利益相关者的合法权益，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。

第二章 董事会构成及履职方式

第四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名，职工董事
1 名。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名独立董事为
会计专业人士。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）在发生公司恶意收购的情况下，采取《公司章程》规定以及虽未规定于《公司章程》但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第六条 董事任期 3 年，任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，
不能无故解除其职务。独立董事连续任职不得超过六年。

第七条 公司董事会设立审计委员会、战略和可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。

第八条 公司董事会各项法定职权由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更。

《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，在《公司章程》中明确规定授权原则和具体内容。

超过董事会审议权限的事项，提交股东会审议。

第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举……
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