公告日期：2025-08-28

河南豫能控股股份有限公司

董事会专门委员会实施细则

（2025年8月修订）

第一章 总则

第一条 为完善河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范董事会运作，提高董事会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《河南豫能控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会专门委员会并制定本实施细则。
第二条 董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。公司董事会专门委员会包括：审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

第三条 公司为董事会专门委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，董事会秘书领导证券事务管理部门承担董事会专门委员会的工作联络、会议组织、材料汇总和档案管理工作。

第四条 公司审计管理部门为审计委员会日常办事机构，公司战略、可持续发展管理部门为战略与可持续发展委员会日常办事机构，人力资源管理部门为提名委员会、薪酬与考核委员会日常办事机构，负责董事会专业委员会审议决策前的各项材料准备工作。

第二章 人员构成和任期

第五条 董事会专门委员会委员由公司董事担任，由董事会选举产生。

董事会专门委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。每一届董事会任期内如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去专门委员会职务，并由董事会根据相关规定补足委员人数。

董事会专门委员会委员辞任导致委员人数低于法定最低人数、独立董事比例不符合法律法规规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在新委员就任前，原委员仍应继续履行职责。

第六条 审计委员会委员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事三名。

战略与可持续发展委员会成员由五名董事组成，其中应包括董事长及至少一名独立董事。

提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第七条 董事会专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第八条 董事会专门委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会工作，主任委员在委员内选举。

审计委员会主任委员（召集人）由独立董事中会计专业人士担任；战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）由公司董事长担任；提名委员会和薪酬与考核委员会主任委员（召集人）由独立董事委员担任。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核上市公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司总会计师；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十一条 审计委员会审核公司财务会计报告，应当对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议……
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