公告日期：2025-08-30

招商局港口集团股份有限公司

董事会议事规则

（经第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司2025年度第一次临
时股东大会审议）

目 录

第一章 总 则......1

第二章 董 事......1

第三章 董事会的一般规定......4
第四章 董事会的决策程序......7
第五章 董事会的议事程序......7
第六章 董事会文件、档案......10
第七章 董事长......10

第八章 董事会组织机构...... 11

第九章 董事会秘书...... 11

第十章 附 则......13

招商局港口集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程
序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，董事会应制定董事会议事规则。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《招商局港口集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。

第二章 董 事

第二条 董事的任职资格：

（一） 公司董事为自然人。

（二） 符合国家法律、法规和有关规定，能维护股东权益。

（三） 具有一定的理论水平，熟悉国家的经济政策和有关法律、法规，具
有胜任所任职务的组织管理能力、业务能力、专业知识和工作经验。

（四） 廉洁奉公，办事公道。

（五） 《公司法》第 178 条规定的情形以及被中国证监会采取证券市场禁
入措施且期限未满的，不得担任公司董事。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

董事会成员中不设置由职工代表担任的董事。

第四条 董事的权利

（一） 根据《公司章程》的规定，出席董事会会议，并行使表决权；

（二） 根据《公司章程》规定或接受董事会委托代表公司；

（三） 根据《公司章程》规定或接受董事会委托处理公司业务；

（四） 《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（四） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；

（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二） 不得将公司资……
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