公告日期：2025-08-30

招商局港口集团股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年 8 月 28 日经公司第十一届董事会第五次会议审议通过）

目 录

第一章 总 则......1
第二章 人事管理......2
第三章 财务、资金及担保管理......3
第四章 内部审计监督......3
第五章 投资管理......4
第六章 信息管理......4
第七章 子公司投资变动管理......5
第八章 绩效考核和激励约束制度......5
第九章 附 则......6

招商局港口集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强对招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，促进子公司的规范运作，有效降低子公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《招商局港口集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度部分用语的含义：

（一）“子公司”，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业，见下文所述。

（二）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为 100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

（三）“控股子公司”，是指公司投资的具有下列情形之一的公司：

1. 绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过 50%但低于 100%，按照企业
会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

2. 相对控股，即公司在该公司中持股比例不低于 30%（含 30%）但低于 50%
（含 50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

3. 控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于 30%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。

（四）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。

（五）“公司派出人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及其子公司章程规定的其他人员。

（六）“重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

1. 增加或减少注册资本；

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2. 对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；

3. 超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；

4. 股权转让；

5. 公司合并或分立；

6. 变更公司形式或公司清算等事项；

7. 修改子公司的《公司章程》；

8. 公司认定或子公司认定的其他重要事项。

第三条 子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。

第四条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员负责对本制度的有效执行。

第五条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构，应比照本制度规定进行管理控制并接受本公司的监督。

第二章 人事管理

第六条 公司有权通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等方式实现对子公司的治理监控。公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由公司人力资源部推荐并按公司内部决策机制进行决定。

第七条 子公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应依照子公司章程规定的程序产生。

第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

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