公告日期：2025-08-30

招商局港口集团股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
（2025年8月28日经公司第十一届董事会第五次会议审议通过）

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 人员组成...... 1
第三章 职责权限...... 2
第四章 提名、薪酬与考核工作组...... 3
第五章 工作程序...... 3
第六章 提名、薪酬与考核委员会会议...... 4
第七章 附 则...... 6

招商局港口集团股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，建立健全公司
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《招商局港口集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会特设立提名、薪酬与考核委员会（以下简称“提名、薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。

第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议；制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核，提出薪酬政策与方案；同时对公司董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议。

第三条 提名、薪酬与考核委员会直接对董事会负责并汇报工作。

第四条 提名、薪酬与考核委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式和
会议通过的决议等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二章 人员组成

第五条 提名、薪酬与考核委员会由 3 至 5 名董事组成，其中独立董事应当过
半数。

第六条 提名、薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2 以
上独立董事或者 1/3 以上董事提名，并由董事会选举产生。

第七条 提名、薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。

召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

提名、薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持提名、薪酬与考核委员会会议，当提名、薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名、薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名、薪酬与考核委员会召集人职责。

第八条 委员任期与董事会任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事（含独立董事）职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第五至第七条规定补足委员人数。

第九条 委员连续 3 次未能亲自出席亦未委托其他委员代为出席提名、薪酬与
考核委员会会议的，由董事会予以免职。

除出现前款所述情况以及《公司章程》中规定的不得担任董事或独立董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免职。

第十条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职适用法律、法规以及《公
司章程》中关于董事或独立董事辞职的相关规定，并由委员会根据本工作细则第五至第七条规定补足委员人数。

第十一条 董事会依据本工作细则第九条第一款的规定免去独立董事委员所担
任的委员会职务或者独立董事委员在任期届满前依据本工作细则第十条的规定辞去其担任的委员会职务，由此导致委员会中独立董事委员数目低于本工作细则第五条规定的最低人数的，由委员会根据本工作细则第五至第七条规定补足独立董事委员人数。
第十二条 董事会依据本工作细则第九条第一款的规定免去委员所担任的委员
会职务或委员在任期届满前依据本工作细则第十条的规定辞去其担任的委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。

第三章 职责权限

第十三条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五……
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