公告日期：2025-08-26

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会关联交易委员会实施细则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，进一步完善公司的关联交易制度，充分保护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等规定，制定本实施细则。
第二条 董事会关联交易委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构；主要负责对须提交董事会或者股东会审议的关联交易的必要性和公允性进行审核。

第二章 人员组成

第三条 关联交易委员会由五名成员组成，独立董事占多数并担任召集人，至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 关联交易委员会委员由董事长、过半数的独立董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 关联交易委员会设主任委员（召集人）一名，应当为会计专业人士，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 关联交易委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条 关联交易委员会下设工作小组为日常办事机构。

第三章 职责权限

第八条 关联交易委员会的主要职责权限：

（一） 需要公司董事会或者股东会审议的关联交易，必须先由关联交易审核委员会审核通过，再提交董事会或者股东会审议；

（二）对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价；
（三）对公司发生的关联交易发表审核意见；

（四）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第九条 关联交易委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 公司董事会办公室负责做好关联交易委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）关联交易合同及相关工作报告；

（三）公司对外披露信息情况；

（四）其他相关事宜。

第十一条 关联交易委员会会议对公司董事会办公室提供的报告进行评议，并将以下相关材料呈报董事会讨论：

（一）公司内部关联交易管理制度是否已得到有效实施，公司财
务报告是否全面真实；

（二）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

（三）公司财务部门、关联交易部门包括其负责人的工作评价；
（四）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 关联交易委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，临时会议由关联交易委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，紧急情况下可不受到上述通知时限限制，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 关联交易委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过，且至少有两名独立董事投赞成票，方可通过。
第十四条 关联交易委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 关联交易成员可列席关联交易委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，关联交易委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

关联交易委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十七条 关联交易委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 关联交易委员会会议应当有记录，出席会议的委员及记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第十九条 关联交易委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或者经合法程序修改……
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