公告日期：2025-08-23

通达创智（厦门）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《通达创智（厦门）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司
章程》及股东会授予的职权。

第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章
程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第五条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 名。
第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会中设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章 董事会会议的提案

第九条 董事会分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开
两次，由董事长负责召集。

有下列情形之一的，董事会应在接到提议后 10 日内召集董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）1/2 以上独立董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

第十条 提出的议案应符合如下标准：

（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

（二）提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1、 提议人的姓名或者名称；

2、 提议理由或者提议所基于的客观事由；

3、 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

4、 明确和具体的提案；

5、 提议人的联系方……
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