公告日期：2025-08-30

中信证券股份有限公司关于浙江海森药业股份有限公司
关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订《建设项目施工总承
包合同》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江海森药业股份有限公司（以下简称“海森药业”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对海森药业关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订《建设项目施工总承包合同》暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述

为推进公司战略发展，促进主营业务做精做强，公司与东阳经开区管委会签署投资合作协议，在东阳经济开发区内投资“海森药业新厂区建设项目（一期）”，包含公司募投项目“年产 300 吨 A-40（阿托伐他汀钙）等特色原料药建设项目”。近期，海森药业委托第三方代理机构浙江东阳正荣工程咨询有限公司就海森药业新厂区建设项目（一期）施工总承包进行公开招标。根据评标委员会推荐意见，确定歌山建设集团有限公司（以下简称“歌山建设”）为中标单位。公司拟与歌山建设签订《建设项目施工总承包合同》，由其承建公司新厂区建设项目（一期）区域内施工图设计范围内所有房屋建筑与装饰工程、建筑安装工程、构筑物工程以及室外附属工程。签约合同价（暂定）为人民币 36,023.75 万元，工程结算时以实际完成量按招标文件中所述的计价办法和投标报价（下浮率 10.50%）形成最终结算价。

本次交易对方歌山建设的控股股东为歌山控股集团有限公司（以下简称“歌山控股”）。公司副董事长、实际控制人之一王雨潇女士配偶的父亲李鸣朝先生担任歌山控股董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条等相关规定，并基于实质重于形式原则，认定歌山建设为公司关联法人，本次交易构成

上述事项已经由2025年8月29日公司召开的第三届董事会独立董事第八次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项。同日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订<建设项目施工总承包合同>暨关联交易的议案》。董事会表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王式跃先生、王雨潇女士回避表决；监事会表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况

（一）基本信息

企业名称：歌山建设集团有限公司

统一社会信用代码：913307837045832167

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：1996 年 11 月 4 日

住所：浙江省东阳市吴宁西路 107 号

法定代表人：徐仙元

注册资本：35,030 万元人民币

主要经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；市政设施管理；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；
消防技术服务；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属结构销售；保温材料销售；机械设备销售；五金产品批发；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：歌山控股持股 97.9373%，东阳市歌山品悦工程管理有限公司持股 2.0627%

实际控制人：何向全先生

（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

歌山建设成立于 1996 年，2002 年由乡镇集体企业改制为有限责任公司，是
一家以建设为主导的现代服务型企业，业务覆盖居住建筑、商业建筑、产业建筑、基础设施、城市更新等建设领域，具备建筑工程施工总承包特级资质。近三年来主要业务为建设工程施工。

（三）主要财务数据

歌山建设最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2025.6.30/2025 ……
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