公告日期：2025-08-15

浙江海森药业股份有限公司 累积投票制实施细则

浙江海森药业股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上市公司治理准则》等法律、法规及《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。

第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。

第三条 下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两名及以上董事。

第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第五条 股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。

第二章 候选人的提名

第六条 公司依照公司章程规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。

第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以以提案的方式书面提出非独立董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

第八条 提名人应在提名前征得被提名人同意。董事候选人应在股东会通知公告

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前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第九条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形、与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系、持有公司股份数量、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。

第十条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。

第三章 候选人的投票

第十一条 采取累积投票制时，独立董事、非独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：

（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。

（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第十二条 累积投票制的投票原则与方式：

（一）股东会对董事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，那么该股东的所有投票视为无效；

（二）股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其

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拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；

（三）股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第四章 候选人的当选

第十三条 在实行累积投票制时，董事的当选原则为：

（一）董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事，但每位当选董事的得票必须超过出席股东会所持投票总数的二分之一；

（二）如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，且得票总数在董事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事人……
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