
公告日期:2025-08-15
浙江海森药业股份有限公司 对外提供财务资助管理制度
浙江海森药业股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江海森药业股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务资助行为及相关信息披露工作,防范经营风险,确保公司经营稳健,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《浙江海森药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称对外提供财务资助,是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为,但下列情况除外:
(一)公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务;
(二)资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人;
(三)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,参照本制度执行。
第三条 公司存在下列情形之一的,应当参照本制度的规定执行:
(一)在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助;
(二)为他人承担费用;
(三)无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平;
(四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平;
(五)深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四条 公司应当充分保护股东的合法权益,对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。
第二章 对外提供财务资助的审批权限及程序
第五条 公司对外提供财务资助必须经董事会或者股东会审议。
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第六条 公司提供财务资助,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议,并及时对外披露。关联董事须回避表决;当表决人数不足 3人时,应当直接提交股东会审议。
财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议,深圳证券交易所另有规定的除外:
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%;
(三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(四)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前两款规定。
第七条 公司不得为《上市规则》规定的关联法人(或者其他组织)和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司(不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的,公司可以向该关联参股公司提供财务资助,但应当经全体非关联董事的过半数审议通过,还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过,并提交股东会审议。
除前款规定情形外,公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的,该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的,应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由,公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的关联法人(或者其他组织)。
第八条 公司不得为他人取得公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助,公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助
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的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
第九条 ……
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