公告日期：2025-08-15

浙江海森药业股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件以及《浙江海森药业股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事（含独立董事）、高级管理人员离职包括任期届满未连任、
主动辞职、被解除职务、退休及其他导致董事、高级管理人员实际离职的情形。
第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，应当提交书面
辞职报告，辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。

董事辞职的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

第五条 如出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高级管理人员辞
职的相关情况，并说明原因及影响。

第七条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

除董事会秘书外，高级管理人员提出辞职的，公司将在提出辞职之日起 60日内完成补选。公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。

第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不能担
任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现上述第（一）项至第（六）项所列情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现上述第（七）项、第（八）项所列项情形，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第九条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立……
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