公告日期：2025-07-26

国信证券股份有限公司

关于南昌矿机集团股份有限公司

子公司签订经营合作协议暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“南矿集团”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对南矿集团子公司签订经营合作协议暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

南矿集团境外子公司 Nanchang Mineral Systems Zimbabwe (Private) Limited
（以下简称“子公司”）与 SucpassGoldResources(Pvt)Limited（以下简称“SucpassGold”）在南昌签订《Brownhill 金矿项目第一期地表氧化矿堆浸项目经营合作协议》（以下简称《经营合作协议》），约定由公司子公司负责对 Sucpass Gold 位于津巴布韦 Mberengwa 的 Brownhill 金矿的地表氧化矿金矿石的开采与堆浸处理，合作方式为黄金成品销售收入分成。黄金成品概算销售收入为 3640 万美元，按Sucpass Gold 占百分之二十五（25%）概算分成为 910 万美元、子公司占百分之七十五（75%）概算分成为 2730 万美元的比例进行分配。

（二）关联关系说明

公司通过新加坡全资子公司 NMS INTERNATIONAL HOLDING PTE.LTD.
（中文名：南矿集团国际控股有限公司）（以下简称“NMS”）间接持有 SucpassGold 28%股权，公司副总裁兼财务总监文劲松先生担任 Sucpass Gold 的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，Sucpass Gold 为公司的关联法人。本次公司子公司与 Sucpass Gold 签订《经营合作协议》构成关联交易。

（三）审议程序

本次关联交易已经公司第二届独立董事第二次专门会议审议通过，4 名独立董事一致同意该事项并将其提交公司董事会审议，并经公司第二届董事会第七次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。此项交易尚需提交公司股东会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

关联方名称：Sucpass Gold Resources (Pvt) Limited

注册号：15893/2023

成立日期：2023 年 3 月 8 日

注册地址：134 King George Road,Avondale, Harare, Zimbabwe

主营业务：矿产勘探、采矿和矿山开发及相关业务

（二）主要财务数据

Sucpass Gold2024 年度营业收入 0 美元，净利润 -151,168.48 美元，2024 年
末资产总额 1,455,382.95 美元，净资产 1,311,086.61 美元，2025 年 6 月 30 日总
资产为 4,076,259.38 美元，净资产为 3,705,149.27 美元；2025 年 1-6 月营业收入
为 0 美元，净利润为 -302,975.31 美元（以上数据未经审计）。

（三）关联关系说明

公司通过新加坡全资子公司 NMS 间接持有 Sucpass Gold 28%股权，公司副
总裁兼财务总监文劲松先生担任 SucpassGold 的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联关系。

Sucpass Gold 非失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价遵循市场化的原则，由交易双方协商确定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易定价公允性的要求，定价机制及结果具有商业合理性。

四、关联交易协议的主要内容

（一）协议双方

矿权方：Sucpass Gold Resources (Pvt) Limited

运营方：Nanchang Mineral Systems Zimbabwe (Private) Limited

（二）协议主要内容

1、服务内容：项目运营方为矿权方拥有的 Brownhill 金矿地表氧化矿进行金矿石的开采与堆浸处理，合作方式为产品收入……
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