公告日期：2025-07-24

湖北平安电工科技股份公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善湖北平安电工科技股份公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》和其他法律以及《湖北平安电工科技股份公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

第二条 董事会作为公司经营决策的常设机构，对股东会负责。
第二章 董事会的职权

第三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）董事会授权董事长决定而无需董事会审议的事项：

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1,000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；

6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过 100 万元；

7、单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠金额不超过 200 万元的
对外捐赠事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十六）制订、实施公司股权激励计划；

（十七）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份作出决议；

（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。

第六条 公司发生的交易（包括公司赠与或受赠资产在内，公司提供财务资助、提供担保除外），达到下列标准之一的，股东会授权董事会的审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；其中，一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过5,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；

（五）交易的成交金额……
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