公告日期：2025-08-27

绍兴兴欣新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范绍兴兴欣新材料股份有限公司 （以下简称“公司”）董事
会的议事和决策程序，建立适应现代市场经济规律和发展要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，保障公司决策行为的科学化、民主化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《绍兴兴欣新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。

本规则所涉及的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

董事会秘书负责处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。有关独立董事的权利义务、职责及履职程序等详见公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定。

公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任专门委员会的召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条 公司董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 公司发生的下列交易事项（公司受赠现金资产除外）应由董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50 %以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

如公司发生的交易仅达到以上第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议。

公司发生下列交易事项（除提供担保外），达到下列标准之一的，但尚未达到应当提交股东会审议的额度的，应当由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年……
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