公告日期：2025-08-19

粤海永顺泰集团股份有限公司

董事会议事规则

（本次修订已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需股东大会审议批准）
第一章 总 则

第一条 为了进一步规范粤海永顺泰集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制订本粤海永顺泰集团股份有限公司董事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机
构，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策
制度。董事会由 9 名董事组成，由股东会选举产生或者更换，其中独立董事 3 名，独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。董事会中外部董事（是指在公司不担任董事以外其他职务的董事）人
数应当超过董事会全体成员的半数。

第三章 董事会的职权和决策权限

第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定
的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第六条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、
防风险，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略
重大举措；

（四）根据有关规定和程序，制定公司的发展战略和规划；
（五）根据有关规定和程序，制定公司的投资计划，决定经营
计划及一定金额以上的投资项目；

（六）制订公司的年度全面预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其
他证券及上市方案；

（九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

（十）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动

方案；

（十一） 根据有关规定和程序，审议批准一定金额以上的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交
易、融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助
方案等事项；

（十二） 根据有关规定和程序，审议批准除应由公司股东会审
议外的公司其他担保事项；决定董事会工作机构和公
司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立
或者撤销；

（十三） 根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财
务总监、总法律顾问等高级管理人员；根据董事长提
名聘任或者解聘董事会秘书；按照有关规定和程序，
制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织
实施经理层成员经营业绩考核，制定考核方案、考核
结果方案，决定薪酬分配事项；

（十四） 制定公司的基本管理制度；
（十五） 制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十六） 根据有关规定和程序，制定公司的重大收入分配方案，
包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工
收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案；

（十七） 根据有关规定和程序，制定公司重大会计政策和会计
估计变更方案，在满足有关资产负债率管控要求的前
提下，决定公司的资产负债率年度预算目标及“三线”
（基准线、预警线和重点监管线），债务风险防控目
标策略、监测评估方案；

（十八） 向股东会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会
计师事务所；

（十九） 根据有关规定和程序，审议批准公司年度债务风险报
告、重大债务风险处置方案、债务高风险事项；

（二十） 建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合
规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、
违规经营投资责任……
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