
公告日期:2025-08-27
四川黄金股份有限公司
关联交易决策制度
(2025 年 8 月)
第一章 总 则
第一条 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益,特别是中小投资者的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易(2025 年修订)》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,特制定本制度。
第二条 公司发生的关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司在审议关联交易事项时,应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等,审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响,重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第四条 公司在确认和处理有关关联人之间的关联关系与关联交易时,应遵循并贯彻以下原则:
(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;
(二)确定关联交易价格,应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则,并以书面协议方式予以确定,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体;
(三)关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准;
(四)关联董事和关联股东回避表决的原则;
(五)关联交易应适用连续十二个月累计计算原则。
公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项,仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的,可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露,并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的,可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议,并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。
第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。
第六条 公司关联交易行为应当合法合规,不得隐瞒关联关系,不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二章 关联交易和关联人
第七条 本制度所称关联交易,是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含委托贷款等);
(四)提供担保(即公司为他人提供的担保,包含对控股子公司的担保等);
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
(九)签订许可协议;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或者接受劳务;
(十五)委托或者受托销售;
(十六)存贷款业务;
(十七)与关联人共同投资;
(十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;
(十九)证券交易所认定的其他交易。
上述第(一)项所指购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第八条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
(一)具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或者其他组织):
1、直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);
2、由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
3、由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(同为双方的独
立董事除外)、高级管理人……
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