
公告日期:2025-08-27
四川黄金股份有限公司
董事会议事规则
(2025年8月)
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范四川黄金股份有限公司董事会的议事方式和决策
程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《四川黄金股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定,制定本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。
第三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程等对董事作出的忠实义务和勤
勉义务规定,根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二章 董事及董事长
第四条 存在下列情形之一的,不得担任公司董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;
(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满;
(八)法律法规规定的其他情形。
违反前款规定选举或聘任董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的,公司应当解除其职务。
相关法律法规或规则等对独立董事的任职条件、任职期限等有特殊规定的,从其规定。
第五条 公司董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 名,职工代表董事 1
名。
第六条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事的任期每届为三年。董事任期届满,连选可以连任。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生或更换,可连选连任。独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连续任职不得超过六年。
第七条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职责。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员、职工代表兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第八条 董事辞任的,应当提交书面报告,自公司收到通知之日起辞任生效,
但存在前款规定情形的,董事应当继续履行职务。董事辞任,出现下列情形的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规
定继续履行职责:
(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数;
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士;
(三)独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的,公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。
第九条 董事辞职生效或者任期届满未连任的,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,且自其辞任生效或者任期届满之日起,3 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。董事离任后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第十条 董事选聘程序实行公开、公平、公正、独立的原则。公司在股东会
召开前应充分披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会、单独或合并……
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