公告日期：2025-08-28

博纳影业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员薪酬考核和管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《博纳影业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照法律、法规及《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责组织制定公司董事及高级管理人员的考核标准并对执行情况进行考核；负责组织制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案、并对方案的执行情况进行审核。薪酬与考核委员会对董事会负责。

第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长在委员范围内提名，经董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 董事会秘书办公室负责组织薪酬与考核委员会会议召开工作，并负

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责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料等。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 《上市公司独立董事管理办法》第二十八条董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案、福利方案及股权激励计划。

第十一条 薪酬与考核委员会组织拟订的公司董事薪酬方案、福利方案及股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；组织拟订的公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第四章 决策程序

第十二条 董事会秘书办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供如下有关资料：

（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 高级管理人员分管工作范围及主要职责；涉及股权激励事项的，提交相关激励对象的背景资料，包括但不限于在公司任职情况、工作业绩、持有公

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司股份情况等；

（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五） 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六） 薪酬考核委员会认为应提交的其他有关资料。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交工作述职报告（或自我评价报告）；

（二） 薪酬与考核委员会按照经审批的董事、高管人员薪酬方案，对董事及高级管理人员薪酬发放执行情况进行审核；

（三……
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