公告日期：2025-09-02

深圳市德明利技术股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度

二〇二五年九月

目 录

第一章总则 ...... 2
第二章离职情形与程序 ...... 2
第三章离任后的责任与义务 ...... 5
第四章承诺履行 ...... 6
第五章离任审计 ...... 6
第六章附则 ...... 7

深圳市德明利技术股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的离任管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规和《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《深圳市德明利技术股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）和高级管理人员的辞职、任期届满、解任等离职情况。

第二章 离职情形与程序

第三条 董事和高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事和高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新任董事和高级管理人员就任前，原董事和高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事和高级管理人员职务。

第四条 董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任或者辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同/聘用合同规定。

第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事和高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事和高级管理人员在任职期间出现上述情形的，公司应解除其职务，停止其履职。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照有关规定执行。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第八条 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定不得担任上市公司董事和高级管理人员的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规、部门规章、规范性……
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