公告日期：2025-09-02

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年九月

目 录

第一章 总 则 ......2
第二章 董事会的组成与职权 ......2
第三章 董事会的提案 ......4
第四章 董事会的会议通知 ......6
第五章 董事会的召开、表决、记录 ......7
第六章 附 则 ......12

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表负责保管董事会印章。

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第二章 董事会的组成与职权

第五条 公司董事会是公司的常设性决策机构，对股东会负责。董事会在《公司法》和《公司章程》规定的权限范围内行使职权。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第六条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在公司股东会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

（五）董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会各专门委员会的设立及组成由股东会决定，各专门委员会的工作细则由董事会负责制定，其成员更换由董事会以选举方式确定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第十一条 审计委员会和独立董事可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十二条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第三章 董事会的提案

第十三条 在发出召开董事会定期……
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