公告日期：2025-08-05

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规、规范性文件和《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 公司设立董事会，对股东会负责。

第二章 董事会的构成与职权

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董事 1 人。
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

公司设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行公司债券、收购本公
司股份等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会的决策权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但尚未达到公司章程规定的股东会审批权限的交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但尚未达到公司章程规定的股东会审批权限的交易事项，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但尚未达到公司章程规定的股东会审批权限的交易事项；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但尚未达到公司章程规定的股东会审批权限的交易事项；

（五）交易的成交金额（含承担债务及费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但尚未达到公司章程规定的股东会审批权限的交易事项；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但尚未达到公司章程规定的股东会审批权限的交易事项。

上述指标如为负值，取绝对值计算。

第六条 公司对外担保事项必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意通过。达到公司章程第四十四条所述标准的，还须提交股东会审议。

第七条 董事会审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易以及与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易标……
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