公告日期：2025-08-20

陕西能源投资股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总 则

第一条 为规范陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司）
独立董事履职行为，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《陕西能源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《陕西能源投资股份有限公司独立董事工作制度》以及其他相关法律、法规和规范性文件，现结合公司实际，建立独立董事专门会议机制，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会
议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议主要负责对公司董事会的重大决策及公司其他事项进行研究讨论、监督制衡并提出专业咨询建议。

第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，发挥独立董事专门会议的作用，有效发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 本制度适用于公司全体独立董事及本制度中涉及
的公司有关人员和部门。

第二章 独立董事专门会议召集和召开

第五条 公司应当结合实际情况，定期或不定期召开独立董
事专门会议，审议本制度所列需经独立董事专门会议审议的事项。
第六条 独立董事专门会议召开前，应至少提前 3 日通知全
体独立董事。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。

第七条 独立董事专门会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议拟审议的议案或拟讨论的事项；

（四）会议召集人和主持人；

（五）独立董事表决所必需的会议材料；

（六）会议联系人和联系方式。

第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集独立董事专门会议，并推举一名代表主持独立董事专门会议。

第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体
参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可
举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权委托书。授权委托书应最迟不迟于会议表决前提交给召集人。

第三章 独立董事专门会议职权

第十一条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董
事专门会议审议，并取得全体独立董事的过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使前款所列职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十二条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并
由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条 除本制度第十一条、第十二条所列事项外，独立
董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项：

（一）依法公开向股东征集股东权利；

（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（三）《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求应当由独立董事发表意见的事项；

（四）独立董事认为有必要讨论研究的其他事项。

第四章 独立董事专门会议议……
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